Lotta alla corruzione

[G4-SO3a] La corruzione è ampiamente riconosciuta come uno dei principali fattori che mettono a repentaglio la crescita socio-economica e il benessere delle popolazioni. La prevenzione della corruzione è sempre stata una parte importante del sistema di controllo interno di Telecom Italia in tutte le sue società. Nel corso del tempo, i sistemi di presidio e controllo si sono evoluti e il perimetro delle sue società è cambiato. Qui ci concentreremo sull’attuale perimetro del Gruppo, che è composto dalle seguenti Business Unit: Domestic (che comprende tutte le attività domestiche commerciali e tecniche di telefonia, Telecom Italia Sparkle, INWIT e Olivetti), Brasile e Media (cfr. Il Gruppo Telecom Italia/Il profilo del Gruppo).

[G4-DMA Anti-corruption]  Lo strumento di Gruppo per l’identificazione, la prevenzione e il controllo dei rischi di corruzione è il “Modello Organizzativo 231”, un programma di compliance per la prevenzione dei reati che potrebbero comportare responsabilità amministrative per la Società ai sensi del Decreto Legislativo 231/2001. Nel Modello Organizzativo di Gruppo e nel Modello Organizzativo del Brasile sono identificati i processi a rischio reato corruzione, in particolare, relativamente alla gestione dei rapporti con i soggetti pubblici (ad es. gestione ispezioni e procedimenti, rappresentazione della posizione dell’Azienda presso le Authority, richiesta di autorizzazioni, gestione di finanziamenti agevolati, bandi di gara), negoziazione con i clienti (trattative commerciali, bandi di gara), individuazione e gestione delle controparti nell’ambito di rapporti commerciali, partnership, join venture, acquisizione partecipazioni, acquisti di beni e servizi, consulenze e prestazioni professionali. Nel corso del 2015, è stata adottata la due diligence per la valutazione delle controparti (liberalità, partnership commerciali, M&A1) sul perimetro delle società Italiane. Per quanto attiene al Brasile, la due diligence risulta adottata nel 2015 nell’ambito del processo di acquisto (fornitori di beni e servizi/consulenze e prestazioni professionali).

Il Modello Organizzativo 231 si articola:

  • nel Codice Etico e di Condotta del Gruppo Telecom Italia, dove vengono indicati i principi generali (trasparenza, correttezza, lealtà) cui si ispira la Società nello svolgimento e nella conduzione degli affari;
  • nei “principi generali del controllo interno”, quali riferimento per il raggiungimento degli obiettivi di efficienza ed efficacia operativa, affidabilità delle informazioni finanziarie e gestionali, rispetto delle leggi e dei regolamenti, salvaguardia del patrimonio sociale anche contro possibili frodi;
  • nei “principi di comportamento” che consistono in regole specifiche per i rapporti con i soggetti terzi, nonché gli adempimenti e le attività di natura societaria;
  • negli “schemi di controllo interno”, nei quali vengono descritti i processi aziendali a rischio reato, i reati presupposto associati ai medesimi, gli elementi di controllo e le indicazioni comportamentali a prevenzione delle condotte illecite.

Gli schemi di controllo interno sono stati elaborati nel rispetto dei seguenti principi: (i) la separazione dei ruoli nello svolgimento delle principali attività inerenti ai processi aziendali; (ii) la tracciabilità delle scelte, per consentire l’individuazione dei punti di responsabilità e la motivazione delle scelte stesse; (iii) l’oggettivazione dei processi decisionali, in modo che, in sede di assunzione delle decisioni, si prescinda da valutazioni meramente soggettive, facendo invece riferimento a criteri precostituiti.

Nell’agosto 2015 è stata adottata una versione del “Modello Organizzativo 231” che recepisce le nuove fattispecie di reato (falso in bilancio, autoriciclaggio, reati ambientali). Tale versione, come la precedente (2013), è anche conforme al compliance program di riferimento per l’applicazione delle normative anti-corruzione internazionali, quali FCPA e UK Bribery Act.         

In particolare, nel 2015, a supporto del Modello Organizzativo ed a completamento di quanto realizzato nei periodi precedenti (policy omaggi, spese di rappresentanza, eventi, sponsorizzazioni), è stata adottata la procedura di gestione delle liberalità e aggiornata quella di M&A e risulta in corso di finalizzazione la procedura relativa alle quote associative.

[G4-SO3b] Le aree identificate a rischio di corruzione sono:

  • omaggi e spese di rappresentanza
  • eventi e sponsorizzazioni
  • liberalità/quote associative/no profit
  • consulenze, intermediazioni, rapporti con business partner e fornitori
  • joint venture, acquisizioni e cessioni 

e inoltre:

  • vendita beni e servizi
  • rapporti con Istituzioni/Authority
  • autorizzazioni e concessioni
  • finanza agevolata
  • procedimenti giudiziali e arbitrali
  • adempimenti per la tutela della salute e sicurezza sul lavoro
  • adempimenti in materia di tutela ambientale
  • selezione e assunzione del personale
  • operazioni svolte dal Vertice Aziendale

[G4-DMA Anti-corruption] E’ in particolare vietato ricevere, pretendere, corrispondere e offrire, direttamente o indirettamente, compensi di qualunque natura, regali, vantaggi economici o altra utilità da, o a, un soggetto pubblico o privato e/o l’ente da esso direttamente o indirettamente rappresentato che: (a) eccedano un modico valore e i limiti di ragionevoli prassi di cortesia e, comunque, (b) siano suscettibili di essere interpretati come volti a influenzare indebitamente i rapporti tra le Società del Gruppo e il citato soggetto e/o l’ente da esso direttamente o indirettamente rappresentato, a prescindere dalla finalità di perseguimento, anche esclusivo, dell’interesse o del vantaggio della singola Società o del Gruppo.

Neppure sono ammessi i “facilitation payment”, cioè i pagamenti di modico valore non ufficiali, effettuati allo scopo di velocizzare, favorire o assicurare l’effettuazione di un’attività di routine o comunque prevista nell’ambito dei doveri dei soggetti pubblici o privati con cui le società del Gruppo si relazionano.

I suddetti principi sono richiamati da specifica Policy di Gruppo sulla lotta alla corruzione che rivolge particolare attenzione a donazioni, elargizioni e/o partecipazioni a organizzazioni benefiche, fondazioni, enti no profit, prevedendo l’elargizione di eventuali contributi esclusivamente in favore di enti di provata affidabilità e riconosciuta reputazione, sottoposti a due diligence e nel rispetto di un budget redatto in base a criteri di economicità e ragionevolezza.

[G4-DMA Anti-corruption]  Le aree di cui sopra costituiscono i criteri in base ai quali decidere se i processi o le attività sono a rischio (ogni processo/attività è a rischio se include tali aree)2.

Il Modello Organizzativo si completa con l’Organismo di Vigilanza, che ha il compito di vigilare sul funzionamento e osservanza del Modello e di curarne il relativo aggiornamento. In base a quanto previsto dal D. Lgs 231/01 art. 6 c.4bis, le funzioni di Organismo di Vigilanza sono state attribuite al Collegio Sindacale nominato dall’Assemblea degli azionisti del 15 maggio 2012.

Gli interventi modificativi al Modello sono elaborati da un comitato manageriale di Gruppo, denominato Steering Committee 231, istruiti dall’Organismo di Vigilanza e approvati dal Consiglio di Amministrazione quando di significativa entità.

Per fornire supporto operativo agli Organismi di Vigilanza delle Società appartenenti al Gruppo, all’interno della Direzione Compliance di Telecom Italia è presente una struttura dedicata (Compliance 231) con il compito di gestire le segnalazioni di violazioni del Modello Organizzativo e di effettuare specifici interventi di compliance, anche sulla base delle evidenze ricevute per il tramite dei flussi informativi istituiti all’interno del Gruppo.

[G4-SO3a] Il Modello Organizzativo 231 attualmente copre tutte le Business Unit del Gruppo, ed [G4-SO4] è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione di Telecom Italia S.p.A. dal 2003 (in seguito sono state approvate le successive modifiche), mentre nel dicembre 2012 è stata adottata la citata Policy Anticorruzione richiamata dal Modello Organizzativo stesso. Inoltre, ad agosto 2014, il Consiglio di Amministrazione di TIM Participações ha approvato il Modello Organizzativo in applicazione alla recente legge anticorruzione locale (Ley 12846/13) e alle previsioni al riguardo richieste a livello di Gruppo. In precedenza, in Brasile, risultano adottate procedure di prevenzione della corruzione, inclusa una Policy Anticorruzione del maggio 2013. [G4-SO4] Per quanto riguarda le società italiane, il Modello Organizzativo 231 e la policy anticorruzione sono stati comunicati a tutti i dipendenti mentre i partner commerciali devono esprimere l’adesione ai principi ivi previsti3. In Italia, nel 2015, è stata completata la formazione e-learning sul Modello Organizzativo 231 e aspetti anticorruzione4. Si segnala che nell’ambito della formazione on-boarding per risorse neo-inserite in Telecom Italia S.p.A. sono stati effettuati specifici interventi su ambiti anticorruzione. 

Campagne di formazione in e-learning effettuate in Italia*

 

 201520142012
Dirigenti 42 718 865
Quadri 185 3.787 4.270
Altri 10.828 33.877 30.143
 

*Unità di misura: persone

In Brasile la comunicazione su tematiche anticorruzione, a dipendenti e partner, è stata avviata nel 2014 e nel corso del 2015 sono state erogate attività formative in aula indirizzate ai focal point delle funzioni, alle risorse che gestiscono i rapporti con i soggetti pubblici e ai consulenti legali5. Si segnala, nell’ambito delle attività di sensibilizzazione sui temi anticorruzione, la sottoscrizione del Codice Etico da parte di oltre 13.000 risorse (99,7% del target dipendenti e dei rapporti di collaborazione, per esempio le persone che lavorano nei negozi).

[G4-DMA Anti-corruption] I dipendenti vengono formati ogni volta che il Modello Organizzativo subisce modifiche sostanziali. Telecom Italia ha reso disponibile il modulo di formazione e-learning sul Modello Organizzativo 231 e aspetti anticorruzione agli organi sociali delle società controllate nazionali.

[G4-SO5] Negli ultimi 3 anni nessun episodio di corruzione è avvenuto nelle società del Gruppo, né sono stati avviati procedimenti legali per motivi di corruzione contro società del Gruppo nello stesso periodo. Per quel che riguarda i fornitori, negli ultimi 3 anni Telecom Italia non ha mai interrotto un contratto per motivi riconducibili a corruzione. Solo in un’occasione, nel 2014, Telecom Italia ha sospeso le nuove attività di un fornitore perché era stato accusato di corruzione.

[G4-DMA Anti-corruption] Telecom Italia è membro del gruppo di lavoro “231 e Legalità” organizzato nell’ambito delle iniziative di Confindustria. Nel corso del 2015, la funzione Compliance 231 ha partecipato ai gruppi di lavoro istituiti presso il Business 20 (B20) per l’implementazione delle raccomandazioni formulate a livello di G20/B20 su tematiche anticorruzione e, in particolare, per lo sviluppo di un toolkit internazionale di formazione indirizzato alle piccole e medie imprese (PMI), presentato al Summit G20 di Antalya nel novembre 2015. In tale contesto, è stato avviato il coinvolgimento «GdL Legalità e 231» di Confindustria per la successiva implementazione del progetto con riferimento alle PMI.

1 Merger&Acquisition  

2 Inoltre, le procedure di Telecom Italia per le operazioni con parti correlate specificano tutte le misure da adottare al fine di mitigare il rischio legato a tali operazioni (le procedure sono approvate dal Consiglio di Amministrazione e sono pubblicate su http://www.telecomitalia.com/tit/en/about-us/governance-system/procedures.html).

3 I partner commerciali comprendono i fornitori con ordini superiori a 3.000 euro, joint ventures, consulenti.

4 Le campagne formative non hanno necessariamente cadenza annuale, dipendono invece dalle novità introdotte nel Modello o da altre esigenze organizzative.

5 A dicembre 2015 è stato rilasciato il corso e-learning su Modello Organizzativo e aspetti anticorruzione. Il Gruppo si impegna a valutare la possibilità di rappresentare prossimamente in termini omogenei i suddetti dati.